4月9日晚，A股東方材料發佈一則總價約21億元的收購，牽涉諾基亞、華為兩大巨頭，華為在其官方網站發佈了一份聲明，表明了拒絕與東方材料共同運營TD TECH公司的態度。
東方材料：
為收購拋出20億元定增
多次提及華為
一樁21億元的收購，牽涉到諾基亞和華為這兩家通信巨頭。
公開資料顯示，TD TECH剩餘49%股權由華為持有，其全資子公司鼎橋的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。
TD TECH由諾基亞與華為共同投資運營，雙方持股比例分別為51%、49%，主要從事與無線通信、終端產品、物聯網相關的技術和產品的研發、銷售及相關服務，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務。
截至2022年末，TD TECH凈資產14.81億港元，約合12.96億元人民幣，若交易完成，溢價率約為220.89%。
TD TECH的業績狀況並不算優秀，2021年實現營業收入52.05億港元，歸母凈利潤卻隻有0.53億港元；2022年，公司營收上漲至86.21億港元，歸母凈利潤則出現了1.57億港元的虧損。
不過，該公司與華為合作頗多，其有部分產品是在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化而來，且與華為存在銷售上的直接合作。
東方材料在公告中強調，本次收購完成後，預計上市公司將新增與TD TECH少數股東華為之間的關聯交易。
今年1月，東方材料曾發佈業績預告，公司預計2022年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤1575.10萬元～2075.10萬元，與上年同期相比，將減少3494.11萬元～3994.11萬元，同比減少62.74%～71.72%。
對於去年業績下降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經營性損益的影響，因公司於2021年度將位於黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設用地使用權及房屋《建築物》所有權對外進行出售，產生處置收益4747.50萬元，而2022年度內無此類業務。
東方材料在此次增發預案中表示，收購完成後，TD TECH將成為上市公司控股子公司。
公司在原有主業的基礎上，通過佈局無線通信、終端產品、物聯網業務板塊，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成『油墨+通信』雙主業運行的經營模式，實現公司主營業務向多元化、科技化的戰略轉型升級，從而推動上市公司長遠、高質量地發展。
不過，東方材料此次『跨界』收購也存在一些潛在風險。
例如，未審財務報表顯示，2021年度以及2022年度，TD TECH的營業收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及﹣1.57億港元。
2022年，在營業收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤為負。
若TD TECH公司業務發展情況不及預期，或該公司無法有效控制運營成本、財務費用等，可能導致TD TECH業績持續下滑或虧損的風險。
其次，TD TECH公司與少數股東華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。
在技術方面，TD TECH部分產品基於華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH部分產品的銷售與華為合作。
因此，未來若TD TECH與華為的合作關系發生變化，可能對該公司業務發展產生不利影響。
但最令人關注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款。
但截至公告日，東方材料尚未取得少數股東華為關於放棄優先受讓權的承諾文件。
因此，此次交易存在華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。
華為公告：
沒有任何可能
對此，4月9日深夜，華為官網發佈聲明稱：『我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基於雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。
我司沒有任何意願及可能與新東方新材料合資運營TD TECH』
華為方面還稱：『正在評估相關情況，有權采取後續措施，包括但不限於行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。
公司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展』
與此同時，4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開發行事項提出監管要求，涉及對象包括上市公司、董監高、控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。
但具體細則尚未披露。
東方材料獨董也投出棄權票
實際上，對於此次定增收購案，不僅華為不認可，就連東方材料的獨董也有不同看法。
該公司獨立董事李若山出於審慎考慮，對本次董事會審議的多項議案均表示棄權意見。
李若山給出了4個理由。
其一為，擬收購標的公司的業務與公司戰略協同問題：TD TECH主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網。
但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。
其二，此次收購不僅程序復雜，且金額較大。
並購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發，也會涉及自籌資金。
在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。
其三，截至2022年12月31日的財務報表顯示，收購標的公司存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。
需要明確的解決方案和方法，不然收購完成，會影響到上市公司的資產結構。
其四，在上市公司並購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來3-4年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。
目前方案中還沒有涉及這部分內容。
李若山表示，盡管上市公司並購團隊做了大量認真細致的盡調、訪談，並對可能出現的各種不利情況設想了防范預案，但該項收購相對復雜，希望後續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見。
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來源：中國經濟網微信綜合公司公告等
監制：張益勇 審核：彭金美
編輯：胡晨曦
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