4月9日晚，東方材料《603110》發佈公告，公司擬通過定增募資收購TD TECH 51%股權，交易對手為諾基亞，股權對價為21.216億元。
東方材料公告
當日深夜，持股TD TECH49%股權的華為公司發佈聲明公開反對此次收購，表示『沒有任何意願及可能與東方新材料合資運營TD TECH』。
華為聲明
同時華為還表示『正在評估相關情況，有權采取後續措施，包括並不限於行使優先購買權，全部出售股份退出，終止對TD TECH及下屬企業的有關技術授權』。
華為公開反對的背後，不僅表達了對於TD TECH這個平臺公司的高度重視，也明確表示對東方材料這個第三方的不信任，還隱晦的對諾基亞繞過自己賣股表示不滿。
東方材料在4月9日晚間公告表示。
擬向特定對象發行股票募資收購TD TECH 51%股權，交易對象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG《簡稱『NSN』公司》，交易對價為21.216億元。
TD TECH公司成立於2003年成立於香港，由NSN公司持股51%，華為公司持股49%。
其中，持股51%的NSN公司為諾基亞全資公司，也是本次東方材料21億股權交易的對手方。
值得注意的是，TD TECH在2003年成立時，華為的合作夥伴並非是如今的諾基亞而是西門子公司。
根據資料顯示，2006年6月，諾基亞與西門子聯合宣佈將兩家公司的電信設備業務合並，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網絡公司。
2007年4月，諾西正式投入運營，西門子所持有的TD TECH公司股權也全數賣給了這個持股平臺。
2013年7月，諾基亞宣佈斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，並將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，即『NSN』，也就是現在的持股平臺。
盡管成立之初就有光環加身，但從3G到4G，母公司華為和諾基亞在設備商業務的搶單和纏鬥從未休止，夾在中間，鼎橋的地位更顯尷尬。
多年以來，盡管在TD TECH公司中華為是非控股股東，但是在實際運營中，相比諾基亞這個甩手掌櫃，華為對於公司的運營有著很大的主導權。
一位鼎橋員工就曾透露，在歷經幾次不算成功的公網項目後，西門子和諾基亞態度有所轉變，現在鼎橋與華為的聯結顯然更深厚，領導層老華為人也更多。
TD TECH作為控股母公司，旗下有全資控股公司鼎橋通信和全資孫公司成都鼎橋，法人代表均為華為老人鄧彪。
成都鼎橋高管名單 來源企查查
根據企查查數據，鼎橋通信其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管，其中，徐直軍是華為副董事長、輪值董事長。
鼎橋通信成立於2005年，由西門子和華為合資組建，專為中國技術標準TD-SCDMA《3G》而生，其總部當時就位於上海金橋的西門子產業園。
2011年，公司成立全資子公司成都鼎橋，專註於行業客戶通信解決方案的研發和推廣。
盡管已進入5G時代，但鼎橋仍正常開展業務，主要做toB移動設備。
根據企查查數據，鼎橋在北京、上海和成都三地設立研究中心，員工超過2000人，研發人員占比70％。
鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發領域，研發投入累計100億，致力成為行業聯接解決方案的全球領導者。
盡管鼎橋董事長由諾基亞方委派，華為深度參與了鼎橋的日常運營。
其中鼎橋通信和成都鼎橋法人代表和總經理均為鄧彪，其早在1995年就進入華為，擔任過華為首席信息官、網絡產品線總裁、軟件公司總裁等職位。
公司主營業務從業務來看，鼎橋的行業終端有兩大類，一是深度定制終端，單價高出貨量小，滿足特定需求；二是華為終端商用產品，鼎橋進行軟件深度定制對外售賣。
近兩年來，鼎橋也肩負起了賣終端手機的重任。
2022年5月10日，鼎橋手機正式開啟TD Tech M40手機的預售。
因為外觀幾乎與華為Mate 40完全一致，被稱為『換殼』、『套娃』版的華為手機。
鼎橋M40宣傳圖
不過，雖然外觀很像，但華為Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎橋用的是天璣1000+，性能差別比較明顯。
最重要的是，鼎橋M40用的不是鴻蒙系統，而是采用EMUI12魔改版的『智選系統』。
由於這些手機同時在華為線下專賣店銷售，並被店員描述為『華為智選手機』，導致不少消費者誤以為是華為手機而購買，由此引發不少投訴。
當時，就有觀察人士猜測，如果鼎橋是華為手機業務佈局的一部分，那這些 『華為智選手機』，會不會是華為在等待時機成熟時，讓它們能快速升級鴻蒙系統，以成為華為手機翻身的中堅力量？
值得注意的是，2021年9月，華為輪值董事長徐直軍曾明確表態，不會放棄手機業務，未來也會有新的5G手機。
如果說鼎橋是華為深耕多年的自留地，那麼東方材料對於華為來說，就是來敲門的野蠻人。
東方材料主要從事中國軟包裝行業原料的生產,主導產品有三大系列:醫藥及食品軟包裝用油墨和塑料軟包裝復合用聚氨酯膠粘劑、PCB液態感光阻焊高分子屏蔽材料，可以說和通信行業毫不相關。
東方材料研報 來源華鑫證券
不過這樁收購也並非無跡可尋，東方材料的實際控制人兼董事長許廣彬有豐富的通信行業從業背景。
不僅曾任廈門藍芒科技有限公司董事長、世紀互聯副總裁、雲計算業務負責人、萬國數據銷售副總裁，目前還是華雲數據控股集團創始人、董事長兼總裁。
華雲數據控股集團官網顯示，公司成立於中國雲計算元年——2010年，是中國雲計算和信息化變革中最早一批標準制定者，連續多年當選中國互聯網百強、中國軟件業務收入百強、中國雲計算和大數據獨角獸、中國大數據50強等。
東方材料表示募投項目實施後，TD TECH 將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業務將新增行業無線產品、終端產品及物聯網產品。
同時，收購後將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩定，從而保障新增業務能夠迅速完成整合。
值得注意的是，東方材料表示收購完成後，TD TECH董事會由7人組成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少數股東提名，董事長由上市公司提名。
也就是說東方材料不僅將拿下董事長席位並取得董事會多數席位，也可能和諾基亞佛系管理不同，試圖主導新公司的控制權，這點直接觸碰了華為的底線。
華為在深夜發佈的聲明中明確表示了四點立場，其中第二點非常值得玩味。
華為明確表示：『我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎，我司沒有意願和可能與東方新材料合資運營TD TECH』
值得注意的是，在東方材料的收購預案中，並沒有任何華為放棄優先收購權的承諾，說明東方材料和諾基亞在交易談判時有很大概率繞過了華為。
作為華為潛在的重點手機銷售渠道，如果失去了公司控制權，顯然是華為不可承受的結果。
因此在第三點聲明中，華為明確表示將考慮行使優先購買權，阻止東方材料進行收購。
如果無法阻止收購，華為可能采取賣出股權，撤銷授權等方式進行反制。
這將東方材料置於了一個極為尷尬的境地，收購本來是奔著華為去的，如果華為撤資或者撤銷授權，那麼等於花錢打了水漂，華為的聲明可以說給東方材料和任何試圖跨界染指華為手機業務的人敲響了警鐘。
值得關注的是，東方材料此次收購在內部也存在質疑之聲。
對於此次收購，獨立董事李若山認為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規及《公司章程》的規定，但出於審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權意見，並請公司管理層在董事會審議後，按照上市公司治理要求推進後續相關工作。
其理由如下：
其一，擬收購標的公司的業務與公司戰略協同問題：標的公司主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網。
但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。
其二，此次收購不僅程序復雜，且金額較大。
並購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發，也會涉及自籌資金。
在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。
其三，截至2022年12月31日的財務報表顯示，收購標的公司存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。
需要明確的解決方案和方法，不然收購完成，會影響到上市公司的資產結構。
其四，在上市公司並購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來3-4年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。
目前方案中還沒有涉及這部分內容。
因此，盡管上市公司並購團隊做了大量認真細致的盡調、訪談，並對可能出現的各種不利情況設想了防范預案。
在董事會發出通知後，李若山與公司管理層也進行了面對面的溝通，但該項收購相對復雜，希望後續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見。
資料顯示，李若山曾任廈門大學經濟學院會計系副主任、經濟學院副院長、復旦大學管理學院副院長、會計系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會委員、財政部會計準則委員會咨詢專家，現任復旦大學管理學院會計系教授、博士生導師。